金宇车城(000803)的重大重组方案，即将落地。
山东十方环保能源股份有限公司(十方环能，833795)新近披露一则收购报告书称，上市公司金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式，向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权，标的资产交易价格达3.94亿元。本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%的股权，后者将成为金宇车城合并报表范围内子公司。
01100%股权的评估值为4.79亿元
十方环能位于济南市高新区，主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，收购人借此布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
此前，金宇车城原本拟收购十方环能86.34%股权及中源创能60%股权。如今，其调整了收购方案，拟终止收购中源创能60%股权，但继续推进十方环能86.34%股权的收购工作。
从收购人金宇车城来看，其控股股东为一致行动人北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有收购人33.93%股份，其实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。而在本次收购方案中，收购人将同时向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.50亿元。
根据开元资产评估公司出具的评估报告，截至2019年9月30日，十方环能100%股权的评估值为4.79亿元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收风险，经交易各方协商一致，确定十方环能全部股东权益的交易价值为4.56亿元，标的资产的交易价格为3.94亿元，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已确定的交易价格。收购人以发行股份及支付现金方式完成本次收购，其中以发行股份方式支付3.53亿元，占标的资产交易对价的89.58%；以现金方式支付4103.63万元，占标的资产交易对价的10.42%。
本次交易前，收购方未持有十方环能股权。本次收购完成后，收购方持有十方环能86.34%股权，成为其控股股东，北京市国资委和南充市国资委成为十方环能实际控制人。
02设置了超额业绩奖励
1月16日，金宇车城与业绩承诺方甘海南、段明秀签署了《盈利承诺补偿协议》，就标的资产在业绩承诺期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出了明确约定。
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。十方环能的业绩承诺方同意，业绩承诺期限内，十方环能每一会计年度经审计扣非后归母净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿；上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
值得注意的是，各方还设置了超额业绩奖励：本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累计实现净利润超过11250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定），超额业绩奖励涉及的实现净利润数按《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。
如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11250万元但未超过16875万元，则对于超出11250万元的部分奖励20%；如超出16875万元但未超过22500万元，则对于超出16875万元的部分奖励30%；如超过22500万元，则超过22500万元的部分奖励50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。
03后续收购孙巍所持的800万股
此外，十方环能股东孙巍持有公司13.43%股权（对应800万股股份），孙巍及其他9名被告因民间借贷纠纷，被原告张纯清诉至沈阳市中院，沈阳市中院已作出民事判决并对孙巍持有的十方环能800万股股份予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙巍纳入交易对方。
但在1月16日，收购人与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购，签署了附生效条件的《股份转让三方框架协议》，根据该协议，孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件应在签署之日起5个工作日通知上市公司。根据本次收购方案，十方环能拟申请从全国股转系统摘牌。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前，完成孙巍所持十方环能800万股股份的转让过户，将上述股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份质押或查封受阻，由各方另行协商具体解决方案。
在以下先决条件全部满足的条件下，上市公司同意收购孙巍所持（债务和解后由张纯清持有）的十方环能13.43%股权：收购十方环能86.34%股权的重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；收购十方环能86.34%股权的重组方案已经证监会审核通过、获得有效批文；十方环能13.43%股权上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；十方环能86.34%股权已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股东。
