1.这个案例非常简单，主要讨论一个简单的问题，那就是审核中每个企业都肯定会遇到的问题：如何开具合规证明，说明发行人不存在重大违法违规行为。
2.涉及到合规证明的主管部门很多，比如工商、税务、质监、海关等等，不论是怎样情形的违法违规行为，只要没有影响重大的群体社会事件，且主管部门出具了不属于重大违规行为的证明函，那么这个问题就算是彻底解决了。而这里面，唯独环保问题比较例外。
3.环保问题的合规证明问题，特殊主要体现在：
(1)环保问题是国家的红线问题，非常敏感且很容易出现社会问题；
(2)首发审核问答规定，除非特殊情况除外，只要是罚款的环保违法行为就默认为重大违法行为；
(3)曾经还有一个文件（可能已经废止），只要是因为环保违规被罚款10万元以上的情形，没有任何例外就是重大违法行为;
(4)环保部门是直属部门，一般情况下不会配合出具不属于重大违法行为的证明文件。
4.具体到本案例发行人，环保问题被关注到就是因为：
(1)发行人的违法行为某些存在主观故意；
(2)违法行为被处罚12万元，超过了10万元的一个门槛；
(3)没有取得主管部门出具的证明文件。
5.对于这种情形，发行人以及中介机构做了这些努力，小兵认为基本上还是可以解决这个问题，不构成IPO的实质性障碍：
(1)罚款的金额并不是顶格处罚，只是一个中间水平的罚款金额；
(2)主管部门认定违法行为和定性的时候并没有明确认定是重大违法违规行为，没有说是重大，那就可以理解为不是重大；
(3)主管区环保部门区级环保局出具了证明文件，说明行为不构成重大失信违法行为，这里多了失信两个字，还是不那么明确；
(4)后来，发行人又由执法大队出具了一个《情况说明》，是个说明而不是证明文件，认为发行人行为不构成重大违法违规行为。
6.结合这个案例，最后提醒两点：
（1）主管部门出具证明文件，一定要结论明确，不能是否定加否定的意见，像案例这种“重大失信行为”就不是完全符合要求；
（2）一定是直接对口的主管部门出具证明文件，环保问题就应该是环保局出具，就算是当地政府出具证明文件，也是效力不大的。
申报材料与审核问询回复显示：
（1）苏州工业园区独墅湖科教创新区安监与环境执法大队对发行人进行检查，发现发行人未经环保审批同意擅自建设焊接工艺及碳氢清洗烘干工艺，碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境，苏州工业园区国土环保局于2019年12月30日对发行人处以罚款12.13万元；
2019年12月30日，苏州工业园区国土环保局对公司出具了《行政处罚决定书》（苏园环行罚字〔2019〕第076号），对公司处以罚款12.13万元。该《行政处罚决定书》的主要内容如下：
1、环境违法事实
2019年11月13日，苏州工业园区独墅湖科教创新区安监与环境执法大队对公司进行检查，发现存在以下情形：公司未经环保审批同意擅自建设焊接工艺及碳氢清洗烘干工艺，碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境，焊接工艺未按照规定安装、使用污染防止设施，有机废气未经有效处理后排放。
2、行政处罚的依据、种类
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条：“建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状”的规定，该项目总投资为四万两千六百元，按百分之三计算，对你单位未经环保审批同意擅自建设碳氢清洗烘干工艺的行为，罚款人民币壹仟贰佰柒拾捌元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染治理设施，或者未采取减少废气排放措施的”的规定，对发行人碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境；焊接工艺未按照规定安装、使用污染防治设施，废气未经有效处理后排放的行为，罚款人民币壹拾贰万元。
上述两项罚款，共计人民币壹拾贰万壹仟贰佰柒拾捌元。
3、不构成重大违法行为
根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11中规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：（1）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
发行人上述违法行为不构成重大违法行为，认定依据如下：
公司上述违法行为中，“未经环保审批同意擅自建设碳氢清洗烘干工艺”的行为被罚款1,278元，罚款数额较小；“碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境，焊接工艺未按照规定安装、使用污染防止设施，有机废气未经有效处理后排放”的行为被罚款12万元，处于法律规定罚款金额区间的中间水平，并未对发行人按照最高金额处罚。
苏州工业园区国土环保局在苏州独墅湖科教创新区安监与环境执法大队对违法违规行为调查认定的基础上，对违法事实的处罚依据《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》未明确规定情节严重情形的行为范围，亦未认定上述行为属于情节严重。
（2）主管机关出具说明确认发行人上述行为不构成重大违法违规
针对上述处罚情形，发行人积极整改，新建干式过滤器、UV光催化氧化、 净化器等废气处置设备，整改后经专家验收通过、苏州工业园区国土环保局批复确认。发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
“2019年11月，苏州独墅湖科教创新区安监与环境执法大队对苏州快可光伏电子股份有限公司（以下简称“你公司”）检查过程中查实，你公司未经环保审批同意擅自建设焊接工艺及碳氢清洗烘干工艺，碳氢清洗烘干工序未在密闭环境内进行，废气经管道收集后直排外环境，焊接工艺未按照规定安装、使用污染防止设施，有机废气未经有效处理后排放。
苏州工业园区管理委员会生态环境局（原苏州工业园区国土环保局）对你公司做出苏园环行罚字〔2019〕第076号《行政处罚决定书》，对你公司处以罚款共计人民币壹拾贰万壹仟贰佰柒拾捌元。
上述违法违规行为发生后，苏州快可光伏电子股份有限公司高度重视，已积极整改到位，未造成严重环境污染或损害，未对外部环境造成重大不利影响。我单位认为，苏州快可光伏电子股份有限公司前述行为不属于情节严重行为，不构成重大违法违规行为。”
综上，发行人被处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未被认定属于情节严重，且已取得主管机关的专项说明，因此不构成重大违法违规，发行人的上述行政处罚情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
